外贸进出口培训班｜中国企业在美国法下所面临的经济制裁和出口管制风险 -九游会国际

跨国矿业公司因违反美国制裁规定受到处罚
本案例虽然并不事关中国企业，但对于中国企业管控美国法下的经济制裁和出口管制风险有非常大的借鉴意义。对于中国企业在美国法下所面临的经济制裁和出口管制风险我们固然可以抗议，但我们对于该风险的管控绝对不能够掉以轻心，甚至像鸵鸟那样把头埋到沙子里。
2022年4月21日，美国财政部海外资产控制办公室（the office of foreign assets control of the u.s. department of the treasury，以下简称ofac）宣布与总部位于美国科罗拉多州的跨国矿业公司newmont corporation（以下简称newmont）达成141,442美元和解协议，以解决newmont的苏里南全资子公司newmont suriname明显违反《古巴资产管制条例》（cuban assets control regulations，以下简称cacr ）的民事责任。

案情回顾
2013年，newmont 通过newmont suriname在苏里南开采黄金。
2014年，newmont suriname通过招标，选择了一家苏里南的经销商，为矿山爆破提供爆破材料。
2016年至2017年，newmont suriname通过经销商从unión latinoamericana de explosivos （以下简称ulaex）处四次购买古巴原产炸药及炸药配件。
2016年7月，第一次交易过程中，newmont suriname与经销商交换了货运单据，单据表明，货物由ulaex提供，原产于古巴。随后，经销商向newmont suriname保证，不会使用古巴原产产品来完成订单，但经销商还是在newmont suriname不知情的情况下使用古巴原产产品完成了另外的订单。
违法原因
1. 员工未接受出口合规培训
ofac指出，newmont suriname的员工未能理解进行与古巴原产商品有关交易的含义。参与第一次交易的newmont suriname员工未接受相关出口和贸易制裁合规培训，不了解相关制裁禁令。

2. 缺乏对交易流程的合规管控
newmont suriname的采购订单没有明确声明向newmont suriname提供的任何物项都不能来自禁运地区，newmont suriname也未要求经销商提供从供应商处购买货物的原产国信息。

影响处罚因素
减轻处罚
1. 交易规模
与newmont suriname每年的交易总量相比，明显违规的金额并不大。

2. 历史违规、自愿披露
本案的明显违规交易发生前五年内，newmont suriname未被ofac处罚过，并自愿披露，配合调查。

3. 补救措施
newmont及其全球子公司正在开展禁运国、被拒绝人员、出口许可相关的全面出口合规培训，并制定程序，防止涉及未经授权的目的地、主体和活动的交易。

加重处罚
1. 企业规模、成熟度
newmont及其全球子公司作为领先的黄金生产商，国际交易经验丰富，是大型、成熟的企业。

2. 谨慎义务
newmont suriname未对美国的制裁尽到最低程度的谨慎义务，其本该通过现有信息和合理尽职调查，避免违规。

世商管理贸易合规风险关注
1. 对子公司的合规管控
世商管理贸易合规风险强调，拥有全球业务的美国公司在其整个公司结构（包括外国子公司和附属公司）中，保持强有力的制裁合规计划的重要性。外国子公司和附属公司的员工培训不足可能会导致遗漏危险信号，例如忽略产品原产国信息，从而导致禁止交易的发生。

2. 对九游会国际的合作伙伴的合规管控
本案还强调了对供应商建立强有力控制以及开展充分的交易尽职调查的重要性。合规工作应包括彻底检查风险，如地理位置、行业类型，以及评估参与公司交易的关键九游会国际的合作伙伴的状态和合规控制，包括合资企业、附属公司、子公司、客户和供应商。

合规提示
1. 员工出口合规培训
拥有进出口业务的公司应对员工进行出口管制和经济制裁培训，为了提升培训效果，可采用不同方式进行培训效果验证。

2. 业务流程中的合规管控
梳理业务流程，识别、分析风险，根据不同风险等级嵌入不同程度的出口管控措施，实现业务流程合规管控全覆盖，最大限度降低企业合规风险。

3. 对商业九游会国际的合作伙伴合规管控
企业在选择供应商、经销商等商业九游会国际的合作伙伴时应将合规风险作为考虑因素之一，在与九游会国际的合作伙伴的业务往来中，可对九游会国际的合作伙伴提出适当的合规要求。