保税区转口贸易模式探究 -九游会国际

通常，转口贸易主要分为两大类：第一类为传统的转口贸易（俗称“两头在外”），即货物不经第三国或第三方，直接由供货方发货至购货方所在地，物权凭证为海运提单。作为贸易中间商，分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同，加入的中间商环节，一般通过低买高卖间接获取差价利润，货物不经过境内。

第二类为国内兴起的保税区转口贸易，即货物由供货方发货至中间商指定的保税区域（含保税区、保税物流园区或保税仓），在保税区内实现物权交换。这是上海自贸区外高桥区域常见的转口贸易模式，大宗商品也通常会采用这种方法。

而转口贸易根据货物流转，即物权转移凭证的不同，可进一步分为提单项下转卖和仓单项下转卖。

提单转卖

提单项下转卖又可进一步分为境外直接转卖与境内（区内）仓单转提单两种模式。

境外直接转卖模式中，货物不入境。中间商与供货商签订购货合同后，由供货商采用海运方式将货物运至中间商指定港口；中间商取得有效物权凭证的海运提单后，可在货物仍在海运途中，且未进境或清关之前，转让提单至下游买方，获取贸易利差收入，避免进境成本支出。

境内（区内）仓单转提单模式中，货物先入境、再出境。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至下游买方，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定地点。主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。

仓单转卖

仓单项下转卖可分为境内仓单直接转卖和境外仓单直接转卖两种模式。

境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，转卖至下游购货方。货物不进行转移，仍存放在保税区域内，但更换了该批货物的物权持有人。

境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。交易类似境内仓单直接转卖，但明确交易货物存放在境外指定仓库，由中间商向其他境外买方转让仓单，通过转卖仓单实现货物在境外的物理交收，而资金则实现境内外流转，境外货物的物理地点未发生变化。

如何确认转口贸易的真实性和合理性

由于转口贸易会造成货物流和资金流不匹配的情形，可能造成虚构贸易背景跨境套利、资金非法流出等违规行为，建议相关部门或有关单位，凭借“了解客户、了解业务、尽职审查”为内容的展业三原则，做好对整个贸易链上的单据流、资金流、货物流的监控与核查。

对于单据流来说，中间商与上下游公司之间的交易合同应是需要重点审核的内容；在海运交易模式中，应首选提单作为转口贸易项下的重要凭证；而在保税区交易模式下，仓单是货权凭证，应重点关注仓储机构的资信，并严格把关发票及其他单据。

对于资金流，应分别针对企业正常的资金流动与转口贸易项下资金流动进行监控；如涉及融资业务，还应该确保融资期限与货款回款期限相匹配。

对于货物流，查询到航次、航线以及集装箱等关键信息。如果交易货物在保税区或保税仓内，还可以选择现场走访仓库进行审核。

由于转口贸易是很多企业的重要业务之一，建议在充分管控风险、加强监测核查的基础上，优化监管体系，根据区内企业的信誉以及不同的业务模式，实施分类灵活差异化监管。