防范虚假转口贸易融资风险：基于一则转口贸易人民币信用证案例的思考 -九游会国际

转口贸易存在资金流与货物流分离运行、货权流转与货物流动非同步性、上下游交易两头在外、仓单等境外货权凭证存在审核盲区等特点，对银行审核相关业务提出了更高的要求。
一、转口贸易及融资
转口贸易又称中转贸易（intermediary trade）或再输出贸易（re-export trade）。根据商务部相关规定，转口贸易是指生产国与消费国之间通过第三国进行的贸易，生产国与消费国之间并不发生交易关系，而是由第三国分别同生产国和消费国发生交易。
转口贸易存在资金流与货物流分离运行、货权流转与货物流动非同步性、上下游交易两头在外、仓单等境外货权凭证存在审核盲区等特点，其背后隐藏的资金及合规风险需要引起商业银行的高度关注。
二、案例回顾
客户信息：
客户j公司成立于2013 年，经营范围为镍合金、铜合金材料及制品的研究、生产和销售；金属材料、钢材、贵金属、化工原料及产品、建筑材料、燃料油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，注册资本3000万元，在香港及新加坡注册成立了全资子公司。
基本业务流程：
j公司签订上/下游购销合同后，申请在境内a银行开立以新加坡 x公司（上游卖家）为受益人的不可撤销的远期跟单信用证，从新加坡进口电解铜，金额5000万元人民币，期限360天，全额表内理财质押做担保，由境外b银行向x公司通知信用证。
新加坡 x公司发货后以仓单形式向b银行交单，a银行在对b银行提交的发票、仓单等信用证要求的单据审核无误后对新加坡b银行发出swift承付电报，承诺一年后到期无条件付款，至此a银行原本有条件的付款承诺转变为一种无条件的到期付款责任。
新加坡b银行凭境内a银行的承付电报对x公司进行融资，j公司将仓单寄香港 y公司(下游买家)完成跨境收款，境内a银行于360 天后信用证到期日向新加坡b银行付款，付款资金来源于质押的理财资金。
受理结果：
a银行根据跨境人民币展业规范相关要求，通过对客户提交的进、出口合同进行仔细审核，对交易要素的表面相符和内在逻辑进行判断识别，发现企业转口贸易开证业务存在以下明显异常：
一是开证金额超出正常业务需求、交易价格和融资期限不尽合理；二是合同内容简单，虚构真实贸易背景；三是货运单据为不代表货权的仓单，境外仓单难以核实真伪；四是每月以新还旧滚动开证。
在判断企业存在虚构贸易背景进行跨境套利违规的情形下，a银行拒绝了该业务的受理。
三、案例分析
（一）企业在不同资金市场间寻机套利
境内外汇差、利差客观存在，境内企业对此机会当然不会视而不见，加之可以利用银行推出的避险产品及理财产品等，以“电汇收款 信用证付款”模式构造转口贸易，结合人民币汇率的走势，套取境内外本外币间存贷汇差和利差。
本案中，j公司通过全额高收益的理财做质押给境内银行，先期开出360天期限的远期信用证给境外上游卖家。境外上家将信用证用于境外银行融资，用获得的融资款项支付给境外下家，购回货权单据，实现重复套利。
企业的年化收益取决于交易的循环速度，也就是单证的流转天数再加上银行的开证及融资天数，其收益模式为：收益=境内存款端收益-境外融资端-银行手续费。
（二）利用人民币远期信用证实现“先收后支”
人民币远期信用证不纳入外债指标管理，可以延长对外付款时间，实际资金结算顺序为先以电汇形式完成跨境收款，再在信用证期限内付款，跨境资金流向顺序是“先收后支”，资金收付周期即信用证融资期限为一年。
（三）关联公司间大额高频交易
上游卖家新加坡x公司及下游买家香港 y 公司与j公司属于关联公司关系，转口交易要素以大宗商品电解铜等贵金属为主，具有交易面广、价格波动大等特性，单笔结算金额约为 5000 万元，每月都有成交，大额高频交易特点鲜明，与跨境融资套利的特征基本吻合。
四、风险防范及对策建议
（一）增强合规意识，防范虚假转口贸易融资风险
商业银行应进一步增强合规意识，坚决遏制没有真实贸易背景、纯粹以套利为目的的虚假跨境人民币转口贸易行为，防止跨境人民币资金“脱实向虚” 运行，充分发挥好银行作为跨境人民币资金运行主渠道的作用。
银行不能因为要完成存款额、中间业务收入、国际结算量等考核指标，放松贸易背景真实性审核，或者自认为有质押物或全额保证金，纵容、帮助企业办理虚假转口贸易收付汇。
（二）风险识别方法
1.甄别交易对手是否集中、关联。虚假转口贸易的上下游企业一般较为集中，在很大程度上依赖关联方及关联交易。因此，业务人员在识别转口贸易关联方关系时，应通过扩大核查范围的方式实现上下游关系的识别和判断。一般可以通过查看历史交易筛选出交易对手集中的业务，再进行判断是否具有合理性。另外一些交易对手注册地在开曼群岛、英属维尔京群岛和百慕大等10个海外“避税天堂”的企业应格外需要注意。
2.关注企业的主营业务。一些从事贸易进出口的企业，纷纷抛开主营业务，转向转口贸易形式，通过构造虚假的贸易背景，追求更多的利润增长点。目前办理或者变更企业的营业范围的手续较为便利，因此不能仅局限于查看企业营业执照中的主营范围，应当多关注企业以往经营背景。
3.交易背景是否合情合理。业务人员应审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。通过单据中的付款方式、运输路径、企业的账户性质（是否为离岸账户）等能够了解交易的整个过程，进而可以判断交易是否合乎情理。
（三）强化转口贸易真实性审核
1.严格遵循展业规范，确保真实性交易基础。商业银行应在单证审核表面真实性的基础上，对交易合理性进行延伸性关注。特别是信用证下慎重处理不规范仓单等瑕疵单证的交单，杜绝因审核条件受限对境外仓单、空运提单真实性来源无法确认而放松核验行为。对交易要素的表面相符和内在逻辑（如货权单据转移时间与转口交易时间逻辑联系）进行判断识别，切实履行尽职审查职责。
2.重点关注转口贸易融资业务。密切关注开证金额超出正常业务需求、交易价格和融资期限不尽合理、频繁循环开证等异常情况，加强信用证条款的转口贸易背景审核，规范提单、仓单等物权凭证的使用。对提单、仓单等物权凭证的正本在办理收付汇时由经办银行予以签注，防范此类物权凭证的过度重复使用。不因全额保证金或理财等低风险业务降低贸易真实性审核门槛，保障有真实贸易背景的融资业务有序发展。
3.建立转口贸易台账制度，加强对资金流与物流的匹配跟踪。商业银行应加强对同一个合同项下转口贸易资金收支匹配的追踪了解，关注大额高频交易、关联公司交易、偏离主营业务等敏感可疑业务，全面掌握所办理转口贸易的交易全貌。在所提交业务资料不足以证明交易真实性时，应要求企业提供财务报表、银行账单流水、资金去向说明等辅助证实材料。
转口贸易项下出现的种种问题，让其一度成为“违规套利”的代名词，如何合规开展该项业务需要银行相关从业人员的共同思考和努力。自律机制成员应根据跨境人民币展业规范要求不断完善相关业务流程，控制好相关业务风险。
作者：瞿立辉、张雅，中国银行盐城分行贸易金融部