国有企业违规开展融资性贸易的审计经验总结 -九游会国际

融资性贸易作为这些年风险排查、审计监督的重点，由于其表现形式多样，具有较强的隐蔽性，在审计实务中往往也是难点。

近年来国有企业由于开展融资性贸易频发风险事件，给企业造成巨大损失。融资性贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。通常表现为资金需求方与国有企业签订购销合同，利用国有企业雄厚资金实力和在银行良好的信用，在虚假贸易的背景下套取资金。国家三令五申严禁开展融资性贸易，特别是近两年，有关管控制度频频出台。2021年，国务院国资委发布《关于印发<关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见>的通知》（国资发财评规〔2021〕18号）明确“严禁融资性贸易和‘空转’‘走单’等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点”。2022年，国务院国资委《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》中明确“要严控供应链金融九游会国际的业务范围，严禁提供融资担保，严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务”。但有些国有企业盲目追求扩大营收规模，粉饰财务报表虚增收入，绕过金融监管违规出借资金赚取利润，在明知存在风险的情况下仍旧铤而走险。

融资性贸易作为这些年风险排查、审计监督的重点，由于其表现形式多样，具有较强的隐蔽性，在审计实务中往往也是难点。本文主要结合审计实践，总结融资性贸易审计需要关注的重点，提出相关建议，促进国资国企高质量发展。

融资性贸易特征与风险：

融资性贸易的实质是“虚假”，借贸易之名行融资之实。

（一）业务方面
1.贸易业务与公司主业无关；虚构贸易背景，或人为增加交易环节等。
2.上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；资金提供方（国有企业）对完整贸易链条通常缺乏了解，通常会出现既不知道上游，也不知道下游，更不了解货的局面。
3.贸易标的由对方实质控制，资金提供方（国有企业）对标的货物缺乏通常实际控制力，从而贸易标的容易发生重复质押、重复抵押、标的灭失、虚假库存等情况。
4.货物标的通常为大宗商品，大宗商品与期货等金融衍生品市场挂钩，且价格波动加大，因此容易发生上下游资金链断裂，造成国资损失。同时大宗商品贸易主要通过扩大规模提升效益，行业内竞争剧烈，毛利率普遍较低。

（二）资金方面
1.通过授信额度为下游客户提供变相融资，往往存在超过净资产数倍的授信额度，应收账款、预收账款、存货等财务指标不匹配。
2.融资或垫资模式多样化，可能通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金，融资规模与业务规模不匹配。
3.风险容易传导至整条供应链。融资性贸易风险沿着客户资金链向上下游客户转移，核心企业的风险将导致整个链条出现风险。

典型案例

a公司成立于2000年，由国资n公司（持股79%）与3名自然人（共持股21%）共同投资组建，自2008年起，a公司从原有的化工原料及产品销售业务，转型做转口贸易业务，该业务实质为无实物流转的融资性贸易业务。具体交易模式见图1。

（一）交易模式
a公司向上家香港n公司（一人独资公司，注册资金1万港元）采购塑料包装袋，开票转卖给下家香港d公司（一人独资公司，注册资金600万港元）。

（二）货物流转
a公司不参与转口贸易业务的实物（提单）收发，转口贸易业务的货物流转与交易流、资金流不匹配，货物也不通过n公司及d公司，系直接从生产商马来西亚b公司(所有海运提单上的发货人)发送至最终采购方美国s公司(所有提单上的收货通知人)。

（三）资金结算
a公司与上家n公司结算方式为确认货权转移后90天内以信用证形式付款（刚性兑付），开具信用证由母公司c公司全额担保。信用证到期后，银行又给予a公司90天信用证押汇，因此实际a公司对银行的付汇账期延长至180天；根据销售发票内容，a公司与下家d公司的回款方式有两种：一是信用证，二是收到货物后80天内电汇（t/t）。实际操作中双方均以t/t结算（弹性收款），收款存在不确定性，同时a公司进一步放宽d公司回款的账期至170天。

（四）业务规模
根据a公司2012—2016年财务账记载，相关转口业务销售收入、成本、其他费用（开证及电报费、押汇利息费用、汇兑损益等）、毛利等情况

（五）损失情况
2016年3月，因授信额度压降，授信银行紧急叫停a公司转口贸易项下相关业务并要求足额偿还到期融资本息。2016年4月起，转口贸易业务下家d公司未能按期足额支付货款，直接导致a公司无法偿付银行押汇债务，信用证到期未能及时兑付，进而引发债务危机。同年6月，a公司停止了所有经营业务。“转口贸易”造成的损失逾1.8亿元。

审计思路

融资性贸易的审计需正确理解和准确把握融资性贸易业务的实质，对照融资性贸易业务的主要特征，以业务相关合同约定为依据，把上下游关联关系、资金流、实物流等作为审计的重点方向，重点关注下几个方面：

（一）客户及供应商
上下游企业为关联方；同一家企业在不同的交易中分别表现为上下游；下游客户不是货物的最终使用方。

（二）业务模式
一是毛利较低，如销售或采购单价明显偏离市场平均水平，毛利率过低或显著低于行业平均水平；二是毛利异常，如毛利率在不同时期、不同客户、同一客户间存在异常变化；三是异常交易，如存在同一时间或在很短时间内完成的针对相同货物，相同数量的采购及销售交易；临近期末发生的重大交易。四是不恰当的合同条款，如企业与供应商之间的合同条款，须由客户确认；货物数量、质量等风险在交货前已由客户承担；对需要进行品质检查的商品未约定化验及计量标准。

（三）信用政策
一是预付款额度和应收账款的信用额度不恰当，或实际操作中进行超过额度的预付款项、持续开展交易形成的应收账款超过信用额度；对知名度不高、规模不大的民营私营企业设定了较高的信用额度。二是信用政策不匹配或执行不到位。如在采购和销售合同同时约定先款后货的情况下，对供应商及时付款，但对客户形成了大额的应收账款。三是非正常交易，如存在对销售客户付款的情况。

（四）资金管理
一是票据、信用证的开具与合同约定不符，如合同约定先货后款，实际在尚未收到货物的情况预先开具票据和信用证；二是超过授信额度，如单一供应商第一笔货物尚未交付完成的情况下，持续进行预付货款，预开票据、信用证；三是异常交易，如单笔重大交易产成的应收款项、预付款项等账龄超过正常的周转期，或与收入规模不配比等。四是票据管控薄弱，如信用证登记不完整、背书不连续、背书的直接前后和直接后手存在关联方关系、出票人资信不佳等。五是债权担保不恰当或不充分，如存在重复质押、抵押物评估价值不合理等情况。

（五）运输及存货管理
一是货物流转不真实，如运输费用与交易规模不匹配、出口退税金额与业务规模不匹配等。二是存货管控薄弱，存货主要由第三方仓库管理，企业未派驻专人管理，对出入库的控制较弱。三是仓储单不完备、仓储费与业务规模不匹配。

管理建议

一是正确树立企业发展定位，合理制定做大做强的发展目标，改善现有经营模式和考核机制。二是强化风险管理，大额交易前开展贸易业务可行性研究，加强客户背景调查，加强对上下游企业关联关系的核实，严格选择贸易九游会国际的合作伙伴。三是加强内控管理，合理设置组织架构、梳理内控流程，特别是采购、销售、资金及资产管理的关键控制点，制定有效的决策、审批、执行及监督机制，防止管理层凌驾、防止制度形同虚设。四是加强财务管控，合理确定资产负债率指标，定期分析应收账款结构和账龄，对于挂账时间较长的应收账款及时采取催收措施。
（田蓓芳，系上海市国有资产监督管理委员会稽查事务中心副主任；黄璟怡，系上海市国资国企改革发展研究中心副主任）