出口管制合规报告及实务 -九游会国际

2021年5月，中央全面依法治国委员会印发《关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见》，从中央层面对深圳的法治建设作出部署、擘画蓝图。建设中国特色社会主义法治先行示范城市是建设社会主义法治国家的重要探索，也是推动城市治理体系和治理能力现代化的重要路径。

《深圳法治评论》由中共深圳市委全面依法治市委员会办公室、深圳市司法局主办，定位于高端领导决策读物，聚焦深圳法治建设，刊发高水平、可实操的应用性政策研究，辅助市领导及本市党政机关领导干部法治建设方面决策，为支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市建言献策。

自2020年创刊起，走出去智库（cggt）即为该高端决策读物提供学术资源支持。

由海能达通信股份有限公司总法律顾问杜金、助理总监段泽平撰写的《海能达出口管制合规管理探索与实践》刊登在《深圳法治评论》2021年第四期合规栏目，今天走出去智库（cggt）刊发该文，供关注企业合规的读者参考。

要 点

1、作为一家国际化企业，海能达开展合规工作必须坚持顶层设计，因此公司专门成立了合规管理委员会来统筹全公司出口管制合规管理工作，法务部门提供专业支持，并通过来自各业务单元的委员会代表和嵌入公司业务部门、子公司的合规负责人来具体落实和推进工作开展。

2、海能达采用管理学上的流程分析方法，细致识别公司业务流程中与出口管制合规风险密切相关的业务节点并建立相应的管控措施，同时按照计划（plan）、执行（do）、检查（check）和处理（act）的pdca 循环，打造合规管理流程，实现业务流程与合规管理流程的深度融合。

3、海能达的实践表明，有效的合规管理可以守护和创造价值，既可以识别、防范和降低或消除合规风险，避免潜在损失，保障正常经营，又能创建合规形象，提升公司品牌，为企业获取更多的市场机会，在市场竞争中处于更加有利的地位。

正 文

海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”）是总部位于中国深圳的民营上市公司，是全球领先的专用通信及九游会国际的解决方案提供商。近年来，国内高科技企业频频遭受一些西方国家打压，同时，海能达自身也遇到了以国家安全为由的市场进入限制，以及竞争对手以商业秘密为由的围追堵截，因此，海能达深刻领会到自主研发及合规管理是企业实现高质量健康发展的两大法宝。鉴于此，海能达一方面持续加强自我研发能力，发挥技术及产品核心优势，协同国内产业共同发展；另一方面，基于国内和海外合规要求，以及合规执法案件警示与自身遭遇的风险，持续致力于加强高风险领域的合规管理工作。

作为通信领域的国家级高新技术企业及深圳品牌百强企业，2011 年上市后，海能达就发布了《内部审计工作制度》并着手开展合规工作，包括协助建立健全各类合规管理机制，确定合规管理的重点领域、关键环节和主要内容，着重关注内部检查与违规调查，及时发现并纠正可能存在的违规行为或管理漏洞。近年来，美国出口管制风险日益增加，海能达基于自身业务实际颁布出口合规管理政策，并于 2017 年成立贸易合规和出口控制管理委员会，负责公司出口管制合规工作。2021 年，海能达将贸易合规和出口控制管理委员会升级为合规管理委员会，对包括贸易与经济制裁在内的各项合规工作进行统一筹划、统一管理。

基于对相关监管机构发布的出口管制合规指引，以及国际国内关于合规管理体系建设的标准与综合性指导文件 [ 如《iso37301：2021 合规管理体系要求及使用指南》《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理指引（试行）》]的理解、借鉴与应用，海能达逐步建立起匹配自身业务实际及发展战略、妥善应对外部潜在风险的专项出口管制合规管理体系。

以“赋能”为先的管理组织建设

“致天下之治者在人才，成天下之才者在教化”，这一古训同样适用于企业的合规管理工作。出口管制合规的有效开展需要高层的重视和支持，需要专业人员的投入，更需要企业内部全体员工真正投入到出口管制合规工作中，切实履行好自身的合规职责。

分工协同的专业化组织

作为一家国际化企业，海能达开展合规工作必须坚持顶层设计，因此公司专门成立了合规管理委员会来统筹全公司出口管制合规管理工作，法务部门提供专业支持，并通过来自各业务单元的委员会代表和嵌入公司业务部门、子公司的合规负责人来具体落实和推进工作开展。基于这种“横向到边、纵向到底”的管理架构，海能达能够充分调动各管理层级的资源开展合规工作，确保“业务谁主管、合规谁负责”，各单元承担共同但有区别的合规职责，在合规管理委员会的统一领导下实现出口管制合规管理的全面业务覆盖。

海能达将合规作为整个组织的核心价值观，倡导合规文化成为全体员工的基本意识、落实为每个员工的自觉行动。只有这样，整个企业的组织架构、业务流程、运作机制、人员能力才能与合规工作开展的要求相匹配，才能与合规政策及要求融为一体。

高效有序的运作机制

专业化组织必须以有效的方式运作。在具体的运作机制上，海能达出口管制合规管理组织的运作包含四个方面的核心要素：

第一，能力提升。只有不断提高合规专业人员及普通员工的能力，才能确保合规要求被正确地理解和执行。海能达将出口管制合规政策纳入公司应知应会、必学必知的内容，持续开展一系列有针对性且有重点的合规培训，确保公司员工知晓合规政策以及与其岗位相关的合规操作规范。

第二，沟通汇报。公司保障合规管理具备独立性，合规管理人员可以通过合规管理委员会直接向管理层汇报合规工作。海能达鼓励员工通过自身行为维护公司合规成果，为员工提供畅所欲言的机会，员工可通过多种方式举报潜在违规事件或行为。

第三，考核奖惩。合规管理委员会定期或不定期对合规先进事件和代表进行奖励，彰显公司“崇尚规则、谨守尺度”的价值取向，同时对潜在违规事件和行为组织调查，并对违规责任人予以惩戒，确保将“合规人人有责”的理念落实到位。

第四，资源保障。合规管理工作并非单纯的成本，而是确保公司可持续健康发展的投资，公司管理层及合规管理委员会确保公司投入足够合规资源，确保将“高层重视”落实为具体实践，保障合规队伍的高效工作和合规机制的有序运行。

以“风险”为引的流程管控设计

要实现出口管制合规管理在设计、执行和结果上的有效，就必须以风险防控目的为引领，对公司业务流程进行全面分析，将合规风险管控点嵌入到业务流程全生命周期中。海能达采用管理学上的流程分析方法，细致识别公司业务流程中与出口管制合规风险密切相关的业务节点并建立相应的管控措施，同时按照计划（plan）、执行（do）、检查（check）和处理（act）的pdca 循环，打造合规管理流程，实现业务流程与合规管理流程的深度融合。

端到端的业务流程管控

在业务流程上，海能达以出口管制合规的核心，即风险的来源——“受管制物项”为出发点，遍历了其在公司内部的流转过程，从进入公司的采购端到公司内使用、制造的研发、生产端，再到离开公司的销售、交付端，分别设置了识别、分析、评价及治理风险的管控点，实现入口端到出口端合规管控的全流程全生命周期管理。此外，围绕受管制物项流转中涉及的客户、供应商等九游会国际的合作伙伴，海能达也通过科学的风险评估方法建立起分类分级管控的机制和要求。以受管制物项为基准，加入对九游会国际的合作伙伴的管控策略，海能达实现了出口管制合规在物项、用户、国家及用途等方面的合规管控要求落地。

闭环自洽的合规管理流程

作为一项业务，出口管制合规管理也应当有自身的流程。海能达在学习借鉴外部最佳实践的基础上，提出了5a的出口管制合规管理工作流程，即评估（assess）、对标（align）、行动（act）、稽核（audit）、提升（ameliorate）。

assess：海能达依据可适用的出口管制合规指引，从高层重视、合规制度、流程管控、合规培训、合规检查、处理违规、持续改进、文档保存等方面开展评估工作；

align：海能达对标业界公司的先进经验及各关键业务节点的合规要求，明确管理层面和流程层面存在的风险，确立具备针对性且贴近自身实际的改进方案；

act：海能达依据改进方案，在业务流程、管理机制、系统工具、文化能力等方面采取行动，以便在各单元业务的实际运行中能够及时防范、发现和处理风险；

audit：海能达发挥第三道防线的作用，对于各单元业务执行出口管制合规要求情况、合规管理在设计及执行方面的有效性进行持续检查及审查；

ameliorate：海能达针对差距及不足进行改进提升，及时采取补救措施并追究责任，持续完善出口管制合规管理体系在结果上的有效性。

以“数据”为本的技术工具应用

出口管制合规工作与企业的物资流、资金流、人员流密切相关，并且最终体现为数据流。要做好出口管制合规，就应当应用先进的技术工具，对公司内部各项数据进行有效的管控。当前，越来越多的公司引入 it 系统以提高合规管理的效率，海能达也在出口管制合规的 it 管控系统上投入了大量资源，在数据层面实现对受管制物项、九游会国际的合作伙伴、销售项目的有效管控。

技术工具助力合规管理

在受管制物项维度，海能达通过对公司物料的系统梳理与分析，在物料管理系统、研发管理系统、生产管理系统中采取多层级的合规管控手段，实现物料及产品的自动化分析与管控，大大提升了合规管理的工作效率。在九游会国际的合作伙伴维度，海能达对所有的客户、供应商、服务商及其他实体进行合规筛查，并判断风险等级，实现与客户关系管理系统、销售管理系统的联动。在销售项目维度，海能达建立和运用有效的合规风险排查工具，在内部业务系统中统一整体风险偏好与合规管控要求，构建多节点的拦截与管控机制，确保出口管制合规政策与要求能够落到实处，严格执行业务开展国家及联合国的制裁及禁运政策。

数据映射与数据质量

海能达认为，识别与出口管制合规密切相关的关键数据要素只是应用先进技术工具的第一步，更重要的是明确各类数据之间的逻辑关系，实现从物料数据到产品数据的映射、从采购数据到交付数据的映射。只有清晰地定义数据并实现数据映射，才能在数据层面追踪受管制物项的流转过程，以及实现伴随着流转过程的业务文档的有效保存及可视管理。应用技术工具的过程，也是校验和优化数据质量的过程。只有从源头上确保各类数据的完整性、准确性，才能实现出口管制合规的自动化管理。有关数据映射及数据质量的技术工具应用，是值得包括海能达在内的所有高科技公司继续探索的话题。

对海能达来说，防范与控制出口管制风险，其重要性丝毫不亚于提升企业产品及市场竞争力，因此，海能达将出口管制合规纳入公司整体的企业管理体系中，并作为公司治理的重点予以重视和支持。海能达的实践表明，有效的合规管理可以守护和创造价值，既可以识别、防范和降低或消除合规风险，避免潜在损失，保障正常经营，又能创建合规形象，提升公司品牌，为企业获取更多的市场机会，在市场竞争中处于更加有利的地位。

在建立出口管制合规管理体系的基础上，海能达进一步完善公司整体合规管理体系建设。未来，海能达将继续紧跟国内外相关法律法规政策变化和执法动态，进一步完善内部合规制度政策并加强落地实施，优化九游会国际的合作伙伴合规管理，改善公司的合规生态，全力保障企业在合规经营的道路上行稳致远。

来源：走出去智库