服务贸易外汇业务展业规范案例 -九游会国际

案例1
案例描述
2017年12月份，a企业人员到z行某支行办理服务贸易跨境汇款业务，金额共计新加坡元9.76万，用途为支付室内设计费用。z行业务人员按照相关规定要求企业提供该笔业务相关的合同、发票以及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》并进行认真审核。业务人员在审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》时发现合同总金额栏位中的金额与合同一致无误而且存在已付金额，但在企业提供的合同上未发现有已付汇签注。经与a客户沟通得知，该笔合同按照约定的条款已支付约85%的款项，但是在y银行办理的，剩余款项客户选择在z行办理。前期支付款项时，付款行都在合同原件进行了签注，但企业人员以为更换付款银行后需提供一份新的合同，故向z行提供了原始签字版合同的复印件。得知上述情况后，z行业务人员随即向客户解释了服务贸易外汇政策，同时要求客户提供带有前付款行签注的合同原件。几天后，a客户按照要求提供了合同原件，z行业务人员审核资料无误后，为其办理了汇款业务。
案例解读
根据《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）中的《服务贸易外汇管理指引实施细则》第十二条规定：“分次办理的服务贸易外汇收支业务，金融机构每次应在审查后的交易单证上注明金额、日期，加盖业务印章。”该案例中，企业提供无签注记录的交易单证使银行无法核对前期已付汇金额，存在着重复付汇的风险。银行经过认真审核后发现已经付款的情况，并要求企业提供签注过的合同，把控了重复付汇的风险。
案例启示
（一）全面准确了解和把握外汇管理政策。外汇政策是外汇业务的根本，任何外汇业务的办理都必须以外汇政策为依据展开。银行业务人员在日常工作中应加强外汇政策的学习，不断提升自身业务素质和业务能力，努力做到外汇政策与业务操作的知行合一。
（二）严格落实“展业三原则”的各项要求。银行在办理业务过程中，对合同真实性、条款合理性、贸易规律性、要素一致性等方面应进行尽职审查，对发现的异常可疑线索应按规定及时上报。
（三）加强外汇政策宣传，发挥好外汇服务履职作用。银行应发挥“一线”优势，采用多种方式进行外汇政策的宣传和指导，更好的服务于有需求的企业。
案例2
案例描述
b企业人员到c行某支行办理服务贸易跨境汇款业务，用于支付国外市场调查咨询费用。该客户向c行提交了相关合同、发票，并要求汇款5万美元。c行外汇操作人员仔细审核了合同、发票，发现合同金额和发票金额都为40万美元，合同、发票中没有分期付款的约定，该企业人员有通过拆分付款逃避税务的嫌疑。进一步和客户交谈得知：原来她是第一次来办理该种业务，听说5万美元（含）以下服务贸易对外支付款不用交税，拆分付款可以给公司节省费用，才采取分开付款的方式。该行外汇操作人员拒绝了她的汇款要求，向其解释了相关政策，并赠送了服务贸易外汇管理政策的复印版。
几天后，b客户经办人员又来到了c行营业室，这次她带着合同、发票及完税证明来办理服务贸易跨境汇款业务。该行外汇操作人员审核资料后，为其办理了汇款业务。
案例解读
根据《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）第七条规定，“办理单笔等值5万美元以上的服务贸易对外支付，金融机构还应按照《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）的规定办理”。本案例中客户办理汇款需提供《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
办理外汇业务时，银行人员应仔细核对单证的一致性、同时询问客户相关业务信息是否与业务性质一致。案例中，如果银行外汇操作人员没有仔细核查及询问相关信息，可能导致违规操作。
案例3
案例描述
qh公司是一家中外合资的融资租赁公司，成立于2016年5月，于2018年5月22日申请办理2016、2017年度的利润汇出业务共计500万元。根据其董事会决议及公司章程，在审核qh的相关材料后，银行为其办理了利润汇出。
案例解读
按照展业总则和服务贸易类外汇业务展业规范的要求，对qh公司该笔业务进行真实性、合理性审核。
第一，客户准入和背景调查方面
qh公司为依法成立的外商投资企业，注册资本为50000万元，经营范围符合其营业执照及章程的规定，客户经营状况良好，资金链充足，财务指标无可疑。但由于qh公司注册地为异地，按照展业规范的要求，将其划分为“关注客户”。
第二，在事中业务审核方面
银行对客户利润汇出材料进行了审核，具体包括：
1.企业利润汇出的书面申请;
2.2016、2017年度经第三方事务所审计的财务报告;
3.最近一期验资报告;
4.与本次利润汇出相关的董事会决议;
5.股东出资入账凭证;
6.服务贸易等项目对外支付税务备案表;
7.企业存量权益登记信息情况表及外商投资企业年度投资经营信息联合报告书;
8.fdi业务登记凭证;
9.公司章程。
遵循“逻辑合理性”和“商业合理性”原则，银行对相关单据进行审核，确定了交易的合规性、真实性和外汇收支的一致性，为客户办理了利润汇出业务。
第三，业务审核要点
1.该客户2016年成立至今，未产生亏损，此次分配的利润在其财务报表中均有所体现；
2.该客户此次利润分配比例与其公司章程中规定、外汇局系统中登记的股东出资比例一致，其汇出金额与董事会决议一致；
3.企业办理业务之前，已办理上年度存量权益登记及外商投资企业联合年报；
4.在办理业务之后，银行按规定在其相关业务凭证上进行批注（包括付汇金额、日期，并加盖银行业务章），留存复印件备查。
案例4
案例描述
a企业为一家进出口公司，来b银行申请办理产品认证费支付业务。c机构为提供产品认证代理服务的海外机构，a企业委托c机构提供产品认证代理服务。
案例解读
b银行按照展业总则和服务贸易外汇业务展业规范的要求，对a公司该笔业务的真实性、合规性进行全面审核。
第一，严格业务流程操作
1.在审核客户准入及事前客户背景调查方面
根据展业原则，结合b银行集中处理流程，b银行前台及客户经理对a企业进行了客户准入审核及客户背景信息调查。调查结果显示，a企业为b银行国际结算客户，且货物贸易管理分类为a 类，出口货物为本次需认证产品，a企业在管理机构和银行无违规记录、不良记录、故意规避监管行为的记录、异常监测指标等，a企业经营状态良好、主要关联企业经营正常、上下游交易对手稳定；外部评级、信用记录、财务指标、资金来源和用途、交易意图及逻辑、涉外经营行为和外汇收支行为等均正常无可疑。根据展业总则及服务贸易客户分类标准，结合a企业与b银行的合作情况及历史交易记录，判定该客户为可信客户。
2.在事中业务审核方面
按照b银行集中处理业务流程，b银行客户经理作为展业责任主体，进行业务真实性审核，详细了解本笔服务费的交易背景，确保本笔服务费的支出与a企业经营范围、主营业务相一致，核实交易对手c机构确为专业提供代理认证服务机构；b银行柜面人员对a企业提供服务费协议进行了合规性初审，集中审核后台对该笔业务协议进行合规性终审，审查了a企业与c服务机构签署的代理认证合同及发票等相关资料，详细了解该笔服务费的内容及费用条款。经核实，该笔服务费的收取符合相关行业标准，本笔服务费金额在市场合理范围内。同时，集中审核后台通过a企业提供的发票明细，核对了付汇金额明细，保证付汇金额在合同约定范围内。
鉴于该笔业务为同一合同项下单笔等值5万美元以上的服务费支出，b银行集中审核后台按照服务贸易展业规定，要求客户提供《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，a企业准备分开付汇，b银行前台向a企业详细解释了展业要求，在b银行的合规指导下，a企业积极予以配合，到当地税务局办理税务备案表，杜绝了该笔分拆可能。
在b银行前后台密切配合下，集中处理各个环节落实了展业“三性”合理分工，经过前后台综合判断，b银行审慎受理了本笔服务费支出。
3.在事后持续监控方面
b银行根据实际需要，持续关注客户的业务变化情况，定期更新客户信息，对客户实施动态监控：
（1）定期或不定期监控客户基础交易、外汇业务、资金的实际去向和用途是否与业务申请时一致；
（2）持续监控客户信息变化和账户活动；
（3）定期或不定期回访客户，关注客户的财务状况。
第二，严把业务审核要点
1.真实性和一致性审核
（1）经核对该笔服务费的相关协议，真实合法有效；
（2）经审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》与交易单证的一致性，符合要求，各关键信息之间未发现矛盾情况。
2.合理性审核
（1）该笔服务费的收取符合相关行业标准，在市场合理范围内；
（2）通过a企业提供的发票明细，核对付汇金额在合同约定范围内；
（3）c机构为a企业提供产品海外市场代理认证服务，与a企业开拓海外市场目标及历史结算交易相符，未发现矛盾情况。
通过上述展业审核，b银行对a企业提交的服务贸易交易单证的真实性及其与服务贸易外汇收支的一致性进行了合理审查，履行展业要求的穿透审核，确保该笔付汇合规、真实。
案例5
案例描述
a公司向h银行申请对b公司支付25万美元代理费。 a公司为一家大型国有企业，b公司为香港某代理商，a公司委托b公司作为项目代理方，帮助其获得海外c公司铁路改造项目的供货权，并帮助其供货合同成功签约，a、b公司约定，a、c公司供货合同成功签订后，a公司支付给b公司供货合同总价的5%作为代理费，h银行审核相关资料后为a公司办理了该笔代理费的支付。
案例解读
h银行按照《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）和展业规范要求，对a公司付汇业务的真实性、合理性、业务资料的一致性进行了全面审核。
1.客户识别
a公司为a类企业，与h银行有长期业务关系，资信良好，不曾涉嫌虚构或分拆交易，也非异地企业，确定其为“可信客户”。
2.业务审核
按照可信客户的审核标准，银行对本笔服务贸易付汇的资料进行了审核，具体包括：
（1）a、b公司间签订的代理协议；
（2）a、c公司间签订的供货主合同；
（3）本次付汇《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
h银行遵循“逻辑合理性”和“商业合理性”原则，对企业提供单据的真实性、合规性及其与外汇收支的一致性进行了详细审核，充分了解该交易的合理性和可行性。经审核，业务贸易背景真实，资料之间能够互相印证，代理费金额与申请付汇金额一致，与供货主合同匹配。
但h银行在代理协议中发现一条细节，“由a公司代b公司履行代扣代缴税款义务”，遂询问付款企业是否应扣除相应税款后付汇，付汇金额应少于25万美元，企业称此笔已咨询税务机关，无需缴税，银行又向当地国税部门核实，国税部门答复，此笔付汇系进出口贸易佣金支出，无需缴税。
最后，h银行为a公司办理了付汇，并在合同、协议原件上批注了付汇日期、币种、金额。
案例启示
根据“展业三原则”的要求，银行在办理服务贸易外汇收支过程中，不能仅限于“有资料就行”“金额对上就行”的表面审核，应深入了解交易的可行性、合理性，如佣金相关业务背景，包括但不限于换汇成本、对方国家市场情况、中间商的身份及所做出的具体经过等；还应注意审核合同或协议中的具体条款，是否有与付汇时间、金额相悖的条款等，做到合理怀疑、尽职审查。
案例6
案例描述
a公司为一家自动化工程公司，向b银行申请一笔33000美元的购付汇，用于支付美国某大学技术开发费。
案例解读
按照展业规范要求，b银行对该客户和业务进行了真实性和合理性审核。
1. 事前客户背景调查
由于该客户系初次与b银行开展外汇业务，根据展业原则，b银行的客户经理对该客户进行了尽职调查。调查结果显示该公司为省科技厅的直属科研单位，主营公路交通机电工程、工业过程工程控制、计算机及网络应用技术、应用软件技术的设计、开发、施工及安装调试等；技术进出口、进出口贸易等。客户不属于货物贸易名录分类b\c类、未被资本项目管控、未纳入跨境人民币出口货物重点监管名单；成立时间超一年；未发生一年内被外汇局或其他监管部门通报的情况；生产经营情况正常；不存在交易规模与客户经营规模显著不符的情况；不存在交易明显不符常理或不具商业合理性的情况。综上，b银行将该客户列为“可信客户”。
2. 事中业务审查
b银行根据展业原则，对该笔业务进行了尽职审查，审核并留存了客户提供的以下资料：
（1）与美国某大学的技术开发协议中、英文版；
（2）发票；
（3）国家科技部专项项目任务合同书；
（4）国家九游会国际的版权局计算机软件著作权登记证。
经审核，该笔业务为该公司执行国家科技部2015专项合作项目，委托美国某大学进行可再生能源控制及优化技术开发，并于开发后取得该技术所有权。该项目专项任务合同书专业、详尽；技术开发合同条款完整、严密；发票与其他单据相关信息关联一致，因此b银行为该客户办理了购付汇手续。
案例7
案例描述
sf公司为一家境内设计服务公司，该公司向x银行申请向境外b公司支付两笔咨询服务费，两笔付款金额折美元均为49900美元。sf公司在境内承揽工程设计项目，但实际设计及咨询服务由境外b公司完成，sf公司需向b公司支付咨询设计费，sf公司赚取差价。
案例解读
根据展业规范，x银行要求sf公司提供以下资料：
1.与境外b企业的咨询服务合同、发票；
2.与境内项目企业的合同；
3.境内项目真实性证明材料；
4.sf以及b公司注册文件以及资质证明。
根据企业提供的资料，遵循展业三原则，银行对这两笔交易的真实性、合理性开展了进一步调查。发现以下疑点：
1.企业提供的咨询服务合同中，境外b企业的联系人姓名与sf企业的实际控制人名字相同。收款人b公司怀疑是sf公司的海外关联公司。企业向银行提供的咨询管理服务合同等单证大都为格式合同，合同签署疑似由同一人执笔署名。
2.银行对sf公司提供的与境内目标公司签署的设计项目进行了真实性调查。该项目在sf公司内网上有相应项目实施计划，但在互联网上并未找到相应内容。也无法查询到目标公司的注册电话来进行进一步核实。
3.sf公司向境外同一交易对手支付的两笔咨询费，金额均接近5万美元，根据《服务贸易外汇管理实施细则》第五章（附则）第三十四条第五款规定的拆分范畴，该企业涉嫌拆分交易。
x银行根据以上疑点及疑问与sf公司进行沟通后，拒绝了该企业本次业务办理请求。
案例启示
银行办理服务贸易外汇业务时，应严格履行展业原则，对企业提交的服务贸易交易单证的真实性及其与服务贸易外汇收支的一致性进行合理审查，重点关注单笔大额、频繁小额分拆、关联交易等异常情况。除对合同单据等资料表面真实性审核外，银行还应通过其他渠道来核实交易背景的真实性。